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10月7日，苏、常、太反“清乡”失利，18旅奉命渡江北上，进入苏中地区。16旅划归1师指挥，继续坚持江南抗战。
10月底，16旅旅部和江南区委机关及47团2营、46团2营，转移至溧阳西北塘马村一带。
11月7日，日军集结部队，制造进攻塘马的军事态势。罗忠毅、廖海涛立即组织部队转移，但日军引而不发，并未实施攻击。
11月27日下午，有情报显示，日军正在向天王寺、薛埠、金坛等地大量增兵。晚10时，旅部机关再次得到情报，称日军正在上述地点集结。旅部立即召开作战会议，参加会议的有罗忠毅、廖海涛、参谋长王胜、政治部组织科科长王首等人，商议应对策略。可是，是否应立即组织部队转移？发生了意见分歧。主要有三方面的考虑：
第一、这会不会是日军又一次设下的疑兵之计？因为之前曾经两次得到过日军向天王寺增兵的情报，并且扬言要扫荡溧阳地区，旅部也曾经两次组织西移溧水，结果鬼子并没有进攻塘马的迹象。
第二、如果组织转移，那么，应当选择哪个方向？到何处去？本来，西移溧水是最好的选择，前两次也都选择了向西转移。可是，46团己经进入溧水，根据地刚刚恢复，地域狭小，如果旅部转移至溧水，人员过于集中，会不会给敌人造成打击的机会？或许正中了鬼子的驱鸟入笼之计。
第三、连日降雨，道路湿滑，黑夜行军困难。再加上当时塘马一带集聚了许多部队机关，苏南行政专员公署、苏南保安司令部正在合并机构，进行人事调整和整编集训。兵工厂、被服厂、医疗队等后方单位一时也不易疏散，旅部不能一走了之，丢下他们不管。
时机就在犹豫不决之中，一分一秒地丧失。
欧阳惠林当时担任苏皖区特委书记，他也得悉了鬼子增兵的消息，以为上级会立即组织转移。可是，旅部驻地一如往常，并没有兵临城下那种紧张气氛。欧阳惠林怀疑，是不是自己得到的消息不准确，或者是敌人施放的烟幕弹？他心急如焚，怎么也睡不着觉，干脆夜闯罗旅长住处，想当面问个清楚。罗忠毅告诉他，确实得到了鬼子增兵的情报，但尚未明确敌人扫荡的意图。究竟是针对我们所控制的溧阳地区，还是溧水地区呢？现在还搞不清楚。他接着说，还有另外一种可能，那就是日军会向国民党控制区进攻。从敌人调集骑兵、坦克、火炮这一点来看，似乎向国民党地区进攻的可能性会更大一些。当然，我们己经通知驻溧水黄玉庭、钟国楚的46团，提高警惕，做好粉碎敌人报复性扫荡的一切准备。
欧阳惠林终于听明白，罗、廖两位首长看来并没有打算走，怪不得塘马村看不到一点动静？当时16旅主力并不在塘马，46团己经开赴溧水作战，47团主力也不在溧阳，罗、廖手里掌握的战斗部队其实只有西个连。但是，为了应对有可能到来的袭击，罗、廖二人还是作出了相应的战斗部署：
1.旅首属部队驻塘马；
2.46团2营1连驻邵笪里，在塘马西南800米；
3.47团2营3连驻北村；
4.旅部特务连驻下林桥，在塘马南面1公里；
5.46团一个连驻后周村附近，在塘马偏东1.5公里。
这天深夜，浓雾弥漫，树梢枝头都能滴下水来。廖海涛再也闭不上眼睛，满脑子都是当天晚上作战会议上的情景。部队决定不走，假如鬼子真要来了，怎么办？如果鬼子进攻我们，凭借手头上的这点兵力，能否顶得住？能不能有时间尽量让后方机关撤离？他索性起身从墙上取下手枪，决定到哨位上去看看。这场战斗能不能打得起来？今天夜里就是关键。此时，己经是初冬季节，夜里非常寒冷。他脱下大衣，披在哨兵身上，问道，怎么样，有情况吗？哨兵报告，这雾太大了，什么都看不清。廖海涛道，这不是好兆头呀，如果鬼子偷袭，这是最好的时机。他摘下望远镜，睁大眼睛，努力想看穿浓雾后面的秘密，心想，时机，时机，一旦丧失时机，后果不堪设想呀。
次日凌晨，驻宁日军联队、汪精卫和平救国军约3000余兵力，从西北、东北、西南三个方向同时向16旅驻地塘马村进攻⑤。当时，廖海涛己经离开哨位，转身来到46团2营1连阵地，了解战斗部署情况。2营营长黄兰第劝道，眼看天就要亮了，你还是先回去躺一会吧。他叹了一口气，怎么睡得着呀，我就在你这儿眯一会。突然，他一个激灵醒过来，忙问，刚才我睡着了吗？黄兰第道，政委，你太疲倦了，休息一会吧。不对，有情况，你仔细听，是不是有声音。黄兰第侧耳听了半天，不敢确定，好像有，听不清楚呀。廖海涛跳起来，快，跟我来。黄兰第带着通讯员飞奔着来到哨位，大声问道，有没有情况？哨兵回答，报告营长，没有发现异常。廖海涛没有吱声，提着望远镜朝前跑，营长、通讯员只好跟着他跑。浓雾己经开始消散，他们来到一个小土包上，廖海涛终于从望远镜里发现几个影影绰绰的人影。他把望远镜交给黄兰第，我们最不愿意看到的情况，还是发生了。
他让通讯员赶紧向罗旅长报告情况，命令旅首属部队抢占村前、村侧有利地形，阻击敌人；命令组织科科长王首带领地方干部和后方机关转移；请罗旅长、参谋长王胜带领48团留守部队，向长荡湖方向攻击前进，掩护后方机关转移。
