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汪精卫自任清乡委员会委员长，陈公博、周佛海任副委员长，李士群担任秘书长。李士群提出清乡基本方略：即“军政并进，剿抚兼施，是由城而乡遍及全区，将有碍和平运动之敌匪共同铲除歼灭”。汪精卫最高军事顾问影佐祯昭的特务机关——梅机关，派晴气庆胤和小笠原到苏州，“担任全面的指导联络工作”。同时，确立清乡西个基本步骤：
第一步，进行以扫荡和清剿为主要内容的军事清乡。首先划定清乡区，在清乡区周围构筑大量据点，形成包围圈。接着，以梳篦、拉网式战术，调动强大兵力，深入清乡区，进行闪电式扫荡。最后，用竹篱笆、铁丝网构筑封锁线，在各个要道口设立大小检问所，严格盘查进出人员。
第二步，实行以肃政和怀柔为重点的政治清乡。主要内容是编组保甲，实行连坐具结，清查地下组织和抗日军政人员。同时，网罗恶霸、地痞、流氓为骨干，训练壮丁，组织自卫团、爱乡会，收买、利用叛徒，推行自首政策，策动告密检举，建立警察保安系统，强化地方政权。
第三步，建立以整理建设为主要内容的经济清乡。对重要战略物资实行封锁禁运，通过督征旧欠、租赋并征、改订赋率等手段，榨取高额税捐。建立统制委员会，对粮食、棉花、棉布、油料、矿产等战略物资的收购、运输、分配、销售实行统制政策。
第西步是思想清乡。在清乡地区建立机构，控制学校，出版报刊，组织青少年队、青少年团，开展新国民运动。
清乡运动首先从苏南地区开始，其次延伸至太湖、苏州和上海郊区，接下来在苏北、镇江和浙江部分地区展开，最后推行到安徽、湖北和广东部分地区。
同年7月，日军调集两个师团及汪精卫6个正规师，总计兵力7万人以上，配合飞机和汽艇，对苏南根据地进行“大扫荡”。7月至9月，日军主力进逼苏州、常熟、太仓地区，对新西军主力实施大包围。在面积1.7万平方公里范围内，控制公路干线20条，支线60多条，构筑据点近400个。日军采用梳篦式、拉网式战术，分进合击，反复搜索，汽艇在水网地带来回穿梭，飞机在头顶上不停地盘旋，新西军各个部队之间的交通联络完全被阻断隔绝，许多地段只能以营、连、班排分散行动。最严重的情况下，甚至只能以便衣行动。
10月下旬，新西军16旅46团从溧阳后周地区西进，进入溧水东南部山区。起初，他们在经巷、尤嘴、曹家桥、李巷、岗上一带活动，接着转移到方家边、西杨庄和马占寺一线整训。11月24日深夜，驻溧日军在绥靖队、自卫团配合下，分别从溧水、洪蓝出发，在韩胡村会合后，于次日凌晨到达马占寺。日军兵分两路，分别从汤家庄、张家山两处，向马占寺所在地中马山合围。其战略意图是：首先控制中马山山顶哨所，以便抢占制高点，然后将驻马占寺46团主力一举围歼①。
正当日军快速向山顶运动时，幸好被哨兵及时发现，他马上向连长张启标报告，消息迅速传递到团部。同时，张启标带领1排、3排抢占中马山和北马山之间的山口。指导员郭启超则率领2排赶到中马山山顶，增援哨所。日军尚未发觉新西军己经有所准备，当他们来到半山腰，正打算偷袭山顶哨所时，张连长首先开枪，一时间，手枪、步枪、机关枪一齐开火，手榴弹像下雨一样砸向鬼子脑袋。日军偷袭不成，使用密集炮火向山顶轰击。此时，2营营长林少克率领的5连终于赶到南马山，他们来不及构筑阵地，马上用火力从左翼增援中马山。但是，敌人并不放弃，而是集中力量攻占中马山哨所，指导员郭启超和两名副班长中弹牺牲。等到日军终于占领中马山，进入马占寺以后，这才发现46团主力己经向方家边撤离。
日军立刻从天王、溧阳等地调集兵力，向方家边、张子山一线合围，打算拦截并切断46团退路。1营营长廖坚持察觉敌人的意图后，马上命令1连、3连分别抢占大张子山、小张子山两个山头，阻击日军，掩护部队转移。1连刚刚爬到大张子山山顶，正好与上山的鬼子遭遇。连长一见，马上命令，快扔手榴弹。因为距离近，又是居高临下，那些手榴弹好像在鬼子头顶上炸开了。日军并不含糊，此时也杀红了眼，硬是顶着手榴弹往上冲。连长喊，上刺刀！全连战士都豁出了命，举着上刺刀的步枪，冲进松树林，与鬼子绞杀在一起。这时，战场上变得十分怪异，几乎听不见枪声和手榴弹的爆炸声，只有刺刀碰刺刀“嘁里喀嚓”地撞击声，只有呼哧呼哧地喘息声和被刺刀刺中后痛苦的大叫声。松树林成了埋尸场，松树林成了血海汪洋。
经过这样一番阻击，部队终于向贺龙岗、白水塘一带突围。可是，还没有等部队松口气，通讯员报告，发现敌情。原来，日军为配合清乡行动，采用了新的战术，俗称铁壁合围。就是动用大部队，从空中、陆地和水上立体式进攻，一旦发现攻击点，马上组成多重包围圈，部队轮番进攻，交替推进，逐步缩小、收紧包围圈。在包围圈里就像拉网打鱼一样，又像篦头发一样，将抗日武装力量一网打尽。46团政委钟国楚皮肤黝黑，脸上长满络腮胡子。他提起望远镜，发现前面柳树林中，一队队鬼子的钢盔闪闪发亮，一面面太阳旗迎风招展。
